תובנות וחדשות

משמעויות עסקה הכוללת מרכיב של תשלום תלוי תוצאות  (Earnout)

תובנות: ראו את כל המאמרים

עסקאות רבות של רכישת חברות מכילות מרכיב מסוים (בדרך כלל 10%-30% ממחיר העסקה שבעל החברה אמור לקבל), התלוי בעמידה ביעדים ובביצועים בפועל של החברה בתקופה שלאחר ביצוע העסקה (בדרך כלל 1-3 שנים).

לדוגמא: בעסקה שסגרנו ב- BCMS לאחרונה מחיר העסקה המוסכם בין המוכר לרוכש היה 100 מיליון ₪ שמהם 80 מיליון ₪ שולמו במזומן במועד סגירת העסקה (Closing) ותשלום היתרה של 20 מיליון ₪ מותנה בזה שהחברה תגדיל את ההכנסות והרווח בלפחות 10% במהלך השנתיים שלאחר סגירת העסקה. כלומר, אם החברה תעמוד ביעד, המוכר יקבל 20 מיליון ₪ נוספים בעוד שנתיים. במידה והחברה לא תצליח לעמוד ביעד זה, המוכר לא יקבל תמורה נוספת ובעצם הוא מכר את החברה שלו תמורת 80 מיליון ₪.

מדוע בכלל יש שימוש במרכיב Earnout בעסקאות? הסיבה העיקרית לכך היא גישור על פערי שווי החברה בין ציפיות המוכר ונכונות הרוכש.

באילו מקרים השימוש ב- Earnout נפוץ במיוחד?

  • כאשר הרוכש טוען שהשווי של החברה נובע מביצועי העבר של החברה בעוד המוכר טוען שבעתיד הביצועים של החברה יהיו טובים יותר
  • כאשר החברה פיתחה מוצר או שירות חדש שעדיין לא בא לידי ביטוי מלא במכירות וברווחים
  • כאשר החברה הנמכרת היא עדיין בתחילת דרכה (Start-up) והמוצרים שלה עדיין לא נמכרים
  • כאשר בעל החברה מציג תכנית צמיחה אגרסיבית בשנים הקרובות והרוכש מטיל ספק בהיתכנות יישום התכנית

היתרונות של Earnout

בעסקה שיש בה מרכיב של Earnout, ישנם מספר יתרונות ותועלות:

  • במקרים בהם בעל החברה המוכר ממשיך לנהל את החברה גם לאחר העסקה, ה- Earnout מבטיח לרוכש שלמוכר יהיה תמריץ להעביר את החברה לידיו שהיא במצב טוב
  • עסקת Earnout מסייעת לרוכש במימון התשלומים בגין העסקה באמצעות הקטנת החלק המשולם במזומן (Upfront) במועד העסקה. בדרך כלל הרוכש מצפה לשלם את ה- Earnout מתוך הרווחים שיצטברו בחברה במהלך התקופה
  • עסקת Earnout מאפשרת למוכר להשיג שווי גבוה יותר עבור החברה שהוא מוכר, בתנאי כמובן שיצליח לעמוד ביעדים שנקבעו
  • הסכום הקבוע ב- Earnout יכול לשמש עבור הרוכש כמקור מימון במקרים של תביעות שיפוי עתידיות (על נושא השיפוי בעסקאות מיזוגים ורכישות נרחיב באחד מהמאמרים הקרובים)

   

 

החסרונות של Earnout

יחד עם זאת, בעסקה שיש בה מרכיב של Earnout, ישנם גם חסרונות:

  • לעיתים לבעל החברה המוכר אין שליטה על ניהול החברה לאחר ביצוע העסקה ואין לו השפעה על היכולת לעמוד ביעדי ה- Earnout
  • מזווית הראיה של הרוכש, הסדר ה- Earnout עלול למקד את מלוא תשומת הלב והמשאבים של החברה בהישגים לטווח הקצר, במחיר של אי טיפול באסטרטגיה ארוכת הטווח 
  • הסדר ה- Earnout מייצר אפשרות למחלוקות בין המוכר לרוכש לגבי פירוש התנאים שנקבעו ולגבי התוצאות העסקיות שהושגו במהלך התקופה

גיבוש עסקה שיש בה מרכיב Earnout

תשלומי ה- Earnout בעסקה מבוססים בדרך כלל על עמידה ביעדים פיננסיים בתקופה שלאחר ביצוע העסקה (Closing), כאשר ההתייחסות היא לאחד או יותר מהנתונים הבאים:

  • הכנסות
  • רווח גולמי
  • רווח תפעולי תזרימי ((EBITDA
  • רווח לפני מס
  • רווח נקי  

בדרך כלל הנטיה של המוכר היא להתמקד ביעד הכנסות בעוד שהנטיה של הרוכש היא לקבוע יעדים של רווח. לכל אחד מהצדדים טיעונים מוצקים לגבי מדוע הגישה שלו נכונה יותר, ההסכמה הסופית בסופו של דבר היא תוצאה של משא ומתן.    

עקב המורכבות הרבה של עסקאות הכוללות מרכיב של Earnout, יש לתכנן אותן בקפידה על מנת להמנע ככל האפשר מקונפליקטים בין הרוכש והמוכר בתקופה זו.

 

דורון אפרתי

מנכ"ל

BCMS ישראל   

DoronEditor's picture
Posted יולי 2018
Share
BCMS - כל התובנות