תובנות וחדשות

לא רבים יודעים כיצד נקבע מחיר העסקה בהסכם מכירת חברה

תובנות: ראו את כל המאמרים

בעלי חברות רבים חושבים שעסקת מכירת חברה היא עסקה פשוטה המבוססת על הסכמה בין המוכר לרוכש על שווי החברה והסכמה בין הצדדים לגבי תפקידו של בעל החברה הנוכחי לאחר העסקה.

ובכן, במציאות הדברים הרבה יותר מורכבים ומסובכים. בתקופת בדיקת הנאותות נדרשת עבודה אינטנסיבית, גם של המוכר וגם של הרוכש, ומו"מ לא פשוט בין הצדדים על מנת לדון  ולהסכים בסופו של דבר מהו התשלום בפועל שיועבר לחשבון הבנק של המוכר. כמעט תמיד סכום זה יהיה נמוך יותר (לעיתים באופן משמעותי) מההסכמה הראשונית בין הרוכש למוכר על שווי החברה.

לפני החתימה על מסמך כוונות    

בדרך כלל, המו"מ בין הרוכש והמוכר מורכב משני שלבים. בשלב הראשון, המוכר והרוכש בוחנים את ההתאמה ביניהם ומגיעים להסכמה על עקרונות העסקה הכוללים, בין השאר, את מחיר העסקה (כלומר שווי החברה). בשלב זה גם מגיעים להסכמה על תפקידו של בעל החברה לאחר העסקה וכן על סודיות ואי-תחרות בתקופת המו"מ. הסכמות אלה מנוסחות במסמך כוונות לא מחייב (באנגלית יש למסמך זה מספר שמות אפשריים: LOI – Letter Of Intent, Term Sheet או MOU – Memorandum Of Understanding) הכולל את ההסכמות העקרוניות בין הצדדים.

בדרך כלל, הרוכש יהיה מעוניין שהמסמך יהיה כמה שיותר כללי, כדי שבשלבי המו"מ על ההסכם הסופי תהיה לו יותר גמישות ויכולת תמרון. מוכר לא מנוסה עשוי להסכים לכך, אך במקרים בהם אנחנו ב- BCMS מובילים את העסקה עבור הלקוחות שלנו, אנו דואגים לכך שמסמך הכוונות יכלול כמה שיותר הסכמות מראש על נושאים עסקיים שבוודאות גבוהה ידונו בהמשך התהליך.

לאחר החתימה על מסמך הכוונות, הרוכש מקבל תקופת זמן מוגדרת של בלעדיות במסגרתה הוא מבצע בדיקת נאותות (Due Diligence) ומתקיים מו"מ על ההסכם הסופי.

לאחר החתימה על מסמך כוונות   

השלב השני, שמתחיל מיד לאחר החתימה על מסמך ההבנות, כולל את בדיקת הנאותות ואת תהליך המו"מ, שמטרתו להפוך את מסמך הכוונות (שבדרך כלל הוא מסמך של מספר עמודים בודדים) להסכם סופי (מסמך מפורט של עשרות עמודים).

ההסכם הסופי מקיף מספר רב של נושאים, ברובם משפטיים, אך מרכיב מהותי בו הוא קביעת התנאים המסחריים של העסקה, כלומר הגדרה מפורטת של הסכום בפועל שישולם על ידי הרוכש למוכר, דרך התשלום ומועדי התשלום.

בעלי חברות רבים לא מייחסים חשיבות רבה לנושא התנאים המסחריים של העסקה, ומגלים מאוחר מדי ובהפתעה גמורה, שהסכום שיועבר בפועל לחשבון הבנק שלהם אינו דומה לסכום הרשום במסמך הכוונות עליו חתמו.

 

 

כאשר אנחנו ב- BCMS מובילים עסקה, אנו מזהים כבר בשלבים המוקדמים את כלל הנושאים והפרמטרים שתהיה להם השפעה על התשלום שיקבל הלקוח שלנו עבור החברה שלו, ומנהלים את המו"מ עם הרוכש באופן שיביא למקסימום את התמורה למוכר, הן במסגרת הרחבת תכולת מסמך הכוונות כך שיכלול מראש הסכמות על פרמטרים עסקיים שונים והן בניהול המו"מ עבור הלקוח שלנו (המוכר) על ההסכם הסופי.

דוגמא לפער בין מחיר העסקה המוסכם ובין התשלום בפועל לבעל החברה

כאמור, במסמך הכוונות נרשם שהמוכר והרוכש מסכימים ששווי החברה לצורך העסקה הוא סכום מסוים, נניח 50 מיליון ₪.

במסגרת חישוב התשלום בפועל מקוזזים משווי העסקה מספר מרכיבים. רוב העסקאות מבוססות על Cash-free, Debt-free, כלומר לשווי החברה מוסיפים במועד סגירת העסקה (Closing) את המזומנים שיש בקופת החברה ומנכים את ההתחייבויות הפיננסיות (הלוואות ועו"ש), הלוואות מבעלי מניות, מקדמות מלקוחות, חוב לקוחות קשה גביה ועוד.

לאחר מכן מנכים משווי החברה את כל התשלומים הקשורים בעסקה, כלומר תשלומים לעורכי הדין, לרואי החשבון וליועצים השונים שפעלו במסגרת העסקה. לעיתים מחליט המוכר שהוא מעוניין בכך שמנהלים בכירים בחברה יקבלו בונוס במסגרת העסקה וגם סכום זה מנוכה מהתשלום בפועל.

לאחר כל הניכויים האלה נקבע למעשה מחיר המניות שימכרו במסגרת העסקה - שימו לב שמחיר זה שונה משווי העסקה שסוכם (כמעט תמיד נמוך יותר). האם בכך מסתיים העניין?

ובכן, עוד לא. על מחיר המניות מבצעים במועד הסגירה (Closing) מספר התאמות נוספות. התאמה חשובה ומשמעותית קשורה בחישוב ההון החוזר כפי שהוא בפועל במועד הסגירה בהשוואה לפרמטר ההון החוזר הנדרש לתפקוד נורמלי של החברה, כפי שסוכם בין המוכר לרוכש במסגרת המו"מ. קביעת ההון החוזר הנדרש היא אירוע מורכב המחייב מו"מ מפורט בין הצדדים על מנת להגיע להסכמה.

בנוסף, בעסקאות רבות חלק מהסכום הסופי אינו משולם ישירות לחשבון הבנק של המוכר אלא מועבר לחשבון נאמנות לתקופה מוגדרת, כדי לשמש כבטחון עבור הרוכש עבור שיפויים.

כך שבסיכומו של דבר בדוגמא הנ"ל, לחשבון הבנק של בעל החברה המוכר יועבר במועד החתימה על ההסכם הסופי סכום של כ- 30-35 מיליון ₪ במקום ה- 50 מיליון ₪ להם ציפה כאשר חתם על מסמך הכוונות.

כדי לנהל באופן אפקטיבי את המו"מ מול הרוכשים הפוטנציאליים, ולצמצם ככל האפשר את הפער בין שווי החברה ובין התשלום בפועל שתקבלו עבור החברה שלכם, כדאי לכם להסתייע ביועצים מומחים בעלי ניסיון וידע.

במידה ואתם מעוניינים להעמיק יותר את הידע וההבנה שלכם בתחום, לחצו על הלינק המצ"ב ואנחנו ב- BCMS נשמח להיות אתכם בקשר ולספק לכם את המידע הנדרש בהתאמה לחברה שלכם באופן ספציפי.

דורון אפרתי 

מנכ"ל

BCMS ישראל

BCMS Author's picture
Posted Aug 2018
by
Share
BCMS - כל התובנות