Insights & News

סודיות בתהליך מכירת חברה - השגת שווי מכסימלי לעומת הקפדה על סודיות

INSIGHT: View all Insights articles.

לשמירה על סודיות בתהליך מכירת חברה, ביחוד במכירת חברות פרטיות, יש חשיבות רבה.

לעיתים קרובות אנו נתקלים בבעלי חברות פרטיות שמגלים רגישות יתר לנושא הסודיות בכל הקשור בחשיפת מידע ונתונים על החברה ועל עצם העובדה שהם מעוניינים למכור את החברה שלהם. יצירת הגבלות חמורות מדי על חשיפת מידע סודי עלולה לפגוע באפקטיביות תהליך מכירת החברה ואף לפגוע באפשרות להשיג שווי מקסימלי עבור החברה.

אם כן, מהי הדרך הנכונה לטפל בנושא השמירה על סודיות בתהליך מכירת חברה?   

ראשית יש להבין ששמירה על סודיות בתהליך מכירת חברה הוא נושא דינמי ולא סטטי. עומק והיקף השמירה על סודיות ישתנה בהתאם לשלב בו נמצאים המגעים עם רוכש פוטנציאלי ובהתאם לסוג הרוכש הפוטנציאלי אליו חושפים את המידע. הסיכון בחשיפת מידע סודי גבוה יותר כאשר מדובר ברוכש אסטרטגי מאותו תחום פעילות (ובוודאי במקרה בו מדובר במתחרה) ונמוך יותר כאשר מדובר במשקיע פיננסי.

כאשר בוחנים את רמת המידע הסודי אותו כדאי לחשוף לרוכש פוטנציאלי, יש להסתכל בנפרד על שלושה שלבים בתהליך מכירת החברה:

1. שלב השיווק

2. שלב קבלת ההצעות וההתמחרות

3. שלב בדיקת הנאותות     

שמירת סודיות בשלב השיווק

שלב זה מתחיל במועד ההתקשרות עם חברת ייעוץ למכירת חברות (כמו BCMS) ומסתיים לאחר הפנייה של חברת הייעוץ לרוכשים פוטנציאליים. במסגרת שלב זה מתבצעים מחקר לאיתור רוכשים פוטנציאליים והכנת המסמכים הנדרשים (Proposal Letter ו-Confidential Information Memorandum).

שמירה מכסימלית על סודיות בשלב זה אפשרית אם תהיה הקפדה על הנושאים הבאים: פנייה למספר רב של רוכשים פוטנציאליים שקיימת לגביהם הערכה שיש סיכוי סביר שיגלו עניין בעסקה המוצעת, מסמך  Proposal Letter קצר ותמציתי שאינו כולל פרטי מידע העלולים לחשוף את זהותה של החברה אלא ממוקד בהזדמנות העסקית עבור הרוכש הפוטנציאלי וניהול תהליך מסודר של חתימה של הסכם סודיות (NDA) לפני העברת מידע רחב יותר לגבי החברה. 

השיקולים בשלב זה הם ברורים: פניה למספר רב של רוכשים פוטנציאליים כוללת במסגרתה סיכון קטן (מכיוון שבשלב זה לא נמסרים יותר מדי פרטים מזהים לגבי החברה הנמכרת), אך היא אחד הפרמטרים החשובים בהשגת שווי גבוה עבור החברה בהמשך התהליך.

שמירת סודיות בשלב קבלת ההצעות וההתמחרות

לאחר החתימה על NDA יקבל הרוכש הפוטנציאלי מחברת הייעוץConfidential Information Memorandum CIM)) הכולל בתוכו מידע לגבי החברה, פעילותה, ביצועיה הפיננסיים ותכניותיה העתידיות. המידע הכלול במסמך זה אמור לאפשר לרוכש הפוטנציאלי לבחון ולגבש החלטה האם הוא מעוניין להתקדם ולהגיש הצעה ואין כלולים בו פרטים סודיים לגבי לקוחות, מוצרים, תמחור וכו'. הניסיון מראה שרוכשים פוטנציאליים המבקשים לקבל בשלב זה מידע רב ומפורט נוסף הם בדרך כלל גופים שאין להם כוונה רצינית לבצע עסקה אלא אך ורק לאסוף מידע. מגופים אלה תבקש בדרך כלל חברת הייעוץ לקבל הצעה ראשונית לא מחייבת לגבי העסקה, על מנת לבחון את מידת רצינותם.    

השיקולים בשלב זה הם ברורים: לרוכש פוטנציאלי בעל כוונות רציניות יש במסגרת ה- CIM את כל המידע הנדרש על מנת לקבל החלטה האם ברצונו להתקדם לקראת גיבוש הצעה. יש לבחון בקפדנות בקשות למידע נוסף, לעיתים יש לכך הצדקה אך יש להקפיד על אי חשיפת מידע סודי רגיש בשלב זה.

שמירת סודיות בשלב בדיקת הנאותות

לאחר השגת ההסכמות והחתימה על עקרונות העסקה (Terms Sheet או LOI) עם הרוכש הפוטנציאלי מתחיל שלב בדיקת הנאותות, בו בודק הרוכש הפוטנציאלי את החברה ופעילותה לעומק, כולל בחינת מהימנות המידע שנמסר לו בשלבים הקודמים. גם בשלב זה נדרשת שמירה על סודיות, מכיוון שיתכן שלאור ממצאי הבדיקה יחליט הרוכש הפוטנציאלי לסגת מהעסקה או ידרוש הנחה משמעותית במחיר העסקה המוסכם. בשלב זה יש חשיבות רבה לליווי על ידי יועץ מקצועי, שידע לנווט נכון בין צרכי הרוכש הפוטנציאלי לקבלת מידע ובין הצורך בשמירת הסודיות. יש לבחון באופן ענייני בקשות שונות של רוכשים פוטנציאליים כמו לפגוש עם עובדים, לקוחות וספקים, לקבל מידע מפורט על הון אינטלקטואלי או תמחיר מוצרים וכו'.

 

לסיכום, שיווק החברה למספר רב של רוכשים פוטנציאליים יביא את התוצאות הטובות ביותר מבחינת השווי שתוכל לקבל על החברה שלך. אסור שחשש מחשיפה המידע על כוונתך למכור את החברה יפגע בהשגת התוצאה הטובה ביותר עבורך. ניהול נכון של המידע הנמסר לרוכשים הפוטנציאליים לכל אורך שלבי התהליך ובהתאם לסוג הרוכש הפוטנציאלי יקטין למינימום את סיכוני חשיפת המידע ויגדיל למקסימום את הסיכוי להשיג שווי מקסימלי עבור החברה שלך.

 

 

      

BCMS Author's picture
Posted May 2017
by
Share
All BCMS Insights