Insights & News

הפתעות שיש להתכונן להן כאשר מוכרים חברה

INSIGHT: View all Insights articles.

הפתעות שיש להתכונן להן כאשר מוכרים חברה

דורון אפרתי, מנכ"ל BCMS ישראל

עבור בעלי החברות רבים, תהליך מכירת החברה הוא ההתנסות הראשונה שיש להם בתחום המיזוגים והרכישות. לפעמים, המציאות בפועל שונה לחלוטין ממה שבעלי החברות חשבו או העריכו כאשר החליטו למכור את החברה או לצרף שותף אסטרטגי, ורובם מופתעים ממורכבות התהליך ומהקשיים הרבים שיש להתמודד איתם. על מנת להיות מוכנים מראש להפתעות הצפויות, חשוב להכיר ולהבין את הנושאים אשר תתמודדו איתם כאשר תמכרו את החברה שלכם.

לא הכול במזומן 

אתם צריכים להפנים שבשום מקרה לא תקבלו במזומן, במועד השלמת העסקה, את כל הסכום שיוסכם עליו כשווי של החברה שלכם. יש אינספור מבני עסקה אפשריים, אף אחד מהם אינו 100% תשלום במזומן.

הסכומים שלא ישולמו במזומן עשויים להיות: סכום שיופקד אצל נאמן לתקופה מוגדרת כשיפוי על מצגים והתחייבויות שנתתם, סכומים שישולמו רק במידה והחברה תעמוד בעתיד באבני דרך שיוגדרו (Earnout), סכומים שתצטרכו להשאיר בחברה למימון ההון החוזר (Working capital) וסכומים שונים נוספים.

משווי החברה המוסכם עלול להיגרע סכום מסוים כתוצאה מבדיקת הנאותות

לאחר חודשים של מו"מ מתיש, נחתם סוף סוף מכתב הכוונות (LOI) בינכם ובין הרוכש. האם אפשר לברך על המוגמר? ממש לא...

מכתב הכוונות (LOI) מגדיר את ההסכמות בין הרוכש למוכר לגבי מחיר ומבנה העסקה. זהו מסמך לא מחייב הכפוף להשלמת בדיקת הנאותות (Due Diligence) לשביעות רצון הרוכש. במסגרת בדיקת הנאותות, הנמשכת בדרך כלל 60-90 יום, יחפש הרוכש נושאים וסיבות שיאפשרו לו לבקש הפחתה בשווי המוסכם.

מעבר לכך, במהלך בדיקת הנאותות עלולים לקרות אירועים לא נעימים, כגון: לקוח גדול שהפסיק להזמין, תביעה משפטית שהתקבלה נגד החברה ועוד. הרוכש ינסה לנצל אירועים אלה להפחתת מחיר העסקה. 

חשש לחשיפת העסקה לעובדים, לקוחות וספקים עוד לפני שהושלמה   

שמירה על סודיות היא אלמנט קריטי בכל עסקת מכירת חברה. קל יותר לשמור על סודיות בשלבים הראשונים, כאשר ישנם רק מעט אנשים מעורבים מצד המוכר ומצד הרוכש. משימת שמירת הסודיות נעשית הרבה יותר קשה ומורכבת לאחר החתימה על מכתב הכוונות (LOI). בשלב זה הרבה יותר אנשים מעורבים משני הצדדים: רואי חשבון, עורכי דין ויועצים מתחילים להסתובב במסדרונות, נתונים ומסמכים מתחילים להיות מועברים ושמועות מתחילות לפרוח באוויר.

הגבל עיסוק שלכם לאחר השלמת העסקה

היום בו תושלם העסקה יהיה היום הראשון להגבלת העיסוק שלכם, בהיותכם בעלי החברה שמכרו את החברה שלכם לרוכש. אתם תוכלו לעסוק בכל עיסוק, אך קחו בחשבון שאף רוכש לא יסכים שתהיו קשורים, ישירות או בעקיפין, עם חברה המתחרה בחברה שמכרתם, וזאת לאורך תקופה משמעותית. 

במידה וכל מה שאתם יודעים ומוכשרים לעשות קשור בתחום העיסוק שלכם, צפויים להיות לכם קשיים לא מעטים במציאת מקור פרנסה חליפי בתקופת הצינון. כמובן שנושא זה יהיה פחות רלוונטי במידה והסכום שתקבלו עבור מכירת החברה שלכם הוא גדול מספיק...

הצורך להתאים את עצמכם לרוכש

כמו בכל עסקה שעשיתם במסגרת החברה שלכם, היכולת שלכם להשיג את העסקה הטובה ביותר עבורכם קשור במידת ההתאמה של המוצר או השירות שלכם ללקוח. הדבר נכון גם בעסקת מכירת החברה שלכם. אם לא תבינו את הצרכים של הרוכש ולא תמצאו את הדרכים להתאים את עצמכם לצרכים אלה, קרוב לוודאי שלא תהיה עסקה.

וההפתעה הגדולה מכולן - הצורך להמציא את עצמכם מחדש

לאורך שנים רבות חייכם האישיים היו משולבים בצורה הדוקה עם החברה שלכם. לאחר השלמת העסקה, ביום שבו תצאו בפעם האחרונה ממשרדי החברה שמכרתם, תעמדו בפני האתגר הגדול מכולם: למצוא לעצמכם ייעוד חדש בחיים, סיבות חדשות לקום בבוקר...

על מנת להתכונן היטב לתהליך המכירה, לנהל את המו"מ בצורה מקצועית ולהימנע מהפתעות, קרוב לוודאי שתרצו להיעזר בצוות של יועצים מנוסים ומיומנים שיובילו את העסקה עבורכם וילוו אתכם בכל השלבים עד להשלמה מוצלחת של העסקה.   

DoronEditor's picture
Posted Nov 2019
Share
All BCMS Insights